前骑警队警官Jim Cole退休后到怀俄明州，到他的农场土地上去隐居，但一个罪犯出身的赏金猎人和凶猛的灰熊打乱了他的退休计划。
美军为了消灭德军将领，莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯来执行任务，但他们一个个叛逆不羁，莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼，明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军，也保住了这次任务。但最后虽然他们成功地完成目标，歼灭了敌人将领，但他们却死伤惨重……
